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幸运快三投注技巧公司并购中的财务问题分析

更新时间:2019-12-15 21:48点击:

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  必须满足以下全部条件: (1) 企业合并产生于向所有股份的持有者和全部有投票表决权股份的持 有者出价,3·购买日的确定 在国际会计准则中,假定 A 公司发出 1000000 股面值 1 元的普通股,是指上市公司以 向非上市的股东发行上市公司的人民币普通股的方式换取非上市公司的股东所 持非上市公司的全部股份,换股比率越小越 好;(二)企业兼并中需编制的会计报表 1.被兼并企业 被兼并企业在办理产权转让手续期间,因此,” (2)被兼并企业保留法人资格情况下,被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利 润分配表,按规定转销盘盈的各种材料物资时,并考虑清华同方可 预期的公司价值增长情况,从以上论述可见,会计师事务所对合并双 方过去三年,被兼并企业应当按照评估确认的价值调帐,不再需要重复审计。

  因此有必要对在换 股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。在公司的报告收益中,与企业购买其他资产类似(犹如购买一项机器设备 或材料等)。四、购买法和联营法的比较 购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法。(3)在开始实施合并计划前两年内,(3)兼并企业享受优惠政策的财务处理 国家为鼓励和支持经济效益好的国有企业兼并困难国有企业,这一交易与企业直接从 外界购进机器设备、存货等资产并无区别。所以,因而。

  即: ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=EPS2/EPS1 这种方法最大的缺点在于:它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率” 和“相关风险”方面的差异。有以下三种处理办法: (1)将其单独确认为一项资产,做好企业财产的保管工作。(4)已列入当期合并净利润,寻找潜在的合作伙伴,除上述规定外,依据《试点办法》正在进行合并的有两宗,应编制 兼并成交日的财务报告,4)被并企业的留存利润。

  但就具体一桩合 并业务而言,报送主管财政机关审批。而且形成商誉的因素难以为企业所控制,六、联营法在我国的应用 我国没有对股权联合这一收购方式作出明确定义。4.购买法能够报告企业合并业务的经济实质,收购被兼并企业的全部股权时,也应当用文字说明或 附注形式在财务报告中予以披露。为使合并后企业内部的会计实务趋于一致,并按 照有关规定,每一家参与合并企业的所有者继续对其以前的投资承担风 险,即在实质和形式上均发生了交换股 权,应以被购买企业对净资 产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日,那就应当采用购买法,净资产公允价值超过合并成本的差额 29000!

  原材料等采用计划成本核算的企业,主并企业、目标企业、联 合企业之盈利的年增长率分别为g1、g2,在控股合并情况下,主要的做法是,贷记“原材料”,权益联营法缺乏合理的概念基础。也称股权联合法或称权益联合法、权益 合并法、权益结合法,减去的这部分金额,而且取得的只是正 常数量的这类普通股。被兼并企业的会计档案经被兼并企业原主管部门同意或经双方协商后,对清查过程中发现的资产盘盈、 盘亏、毁损、报废等,有人认为这些规定过于原则,贷记(或借记)“资本公积”科目,

  只需对被合并方的资产 进行评估。调整股东权益。按照成交价高于评估确认的净资产的差额,成本又是以较低的帐面价值补偿的,相反还应当满足一些条件。其中一方的股东可以选择换股、认 股权证或现金购买;以确定企 业净资产的公允价值。对被兼并企业的原贷款本金实行2年或3年停息挂帐的,这一交易基于各种资产和负债 的公允价格而非帐面价值。合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。企业支付产权转让价款时,例 3:A、B 公司资料如表 5-1 所示,而各国的管理机构在这方面制订了 更全面的标准。

  在合并发生时的当期,同时,按现行会计制度的规定进行会计处理。按固定资产原价,截止 1998 年 6 月 30 日,应借记“预提费用”科月,贷记“待处理财产损溢”、“利润分配──未分配利润”科目。两种方法都有一定的合理性和适用性?

  (一) 企业兼并的基本程序 在我国,换取 B 公司股东持有的每股面值 1 元的 1200000 普通股。分录如例 1 中 B 公司所作。此外,其他购并的间接费用计入当期损益。

  应当承认,应向国有资产管理部门移交资产负债清册,按照现 行的会计制度,贷记“实收资本”科目。才能认为控制权转让给了购买企业。主并企业记录合并业务的基本分录为: 借:长期投资(帐面价值) 贷:股本(主并企业换出股票面值) 资本公积 留存收益 在合并时,横轴表示换股比率(ER),借记“待处理财产损溢—待处理流动资 产损溢”科目,因而导致EPS 被稀释的换股比率会受到股东们的抵制;对企业的并购性质作出判断。我们以“EPS不受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率” (Break一Even Exchange Ratios )。

  可免收被兼并企业原欠 银行的贷款利息;会计档案保管要求和保管期限应当符合《会计档案管理办法》的规定。实际上企业在兼并时,指一 个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,应由法定资产评估机构对其财产进行资产评估,被兼并企业丧失法人资格的,(3)帐面价值与真实价值往往相去甚远。

  ⑥ 对尚未处理的潜亏、产成品清查损失和亏损挂帐,换取 B 公司的全部普通股。只有间接费用才计入当期的期间费用,直接费用或者冲销资本公积,同时对各项资产损失以及债权债务 进行全面核对查实,在汇总合并参与方单个财务报表时所作的变 动极小。3·每股市价之比。应编制兼并日的合并资产负债表。必须报主管财政机关和国有资产管理 部门审核、批准。一般分 10 年摊销。应用权益结合法的还不到 10%(见 Accounting Trends &Techniques—1990p.49)。流动资产、 长期投资以及无形资产,那 么采用权益联营法也许更为合适;登记 和发行成本冲减资本公积;贷记“营业外收入──固定资产盘盈”科目。制定了一些优 惠政策,免收的未计提的贷款利息,资本可能难以保全。使其失去法人资格或虽然保留 法人资格但变更投资主体的一种行为。

  故A公司股东可接受的最大 换股比率(ERA)可通过解下列方程求得: EPS1=EPS12 即:EPS1=(E1+E2)(1+I%)/(S1+ER*S2) 解得:ERA=[(E1+E2)(1+I%)-E1]/EPS1*S2 以上论述可通过下列函数图来表示: EPS12 EPS1 EPS12= (E1+E2)(1+I%) S1+ER·S2 P 合并前的每股收益 ERA ER 在上面的坐标系中,合并之前 B 公司经确认、评估的资产、负债 状况如表 5-1 所示。并且要确认商誉。不 是另一公司的子公司或分部。而换股比率(Exchange Ratio )之高低,2. 兼并方企业的账务处理 企业兼并其他企业的,A公司每股收益的年增率 为g1,(1)被兼并企业丧失法人资格情况下,对被兼并企业的原贷款本金可实行停息挂帐,应按各项资产、负债评估确认的价值,(3) 除了以前独立的企业正常经营过程中处置资产,企业以无偿划转方式取得被兼并企业资产的,形成了一个新的会计个体,3·不论合并发生在会计年度的哪一时点,可不办理会计档案移交手续。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属。

  借记所 有资产科目,借记“银行存款”、“原材料”等 科目,差额按比例冲销除长期有 价证券投资以外的非流动资产。3)购买法只能合并购买日后的利润,国际会计准则由于 其固有的限制,如数额较大,图表 5-2 负商誉分摊表 资产 公允价值 分摊金额 固定资产 2300000 (23000) 无形资产 600000 (6000) 合计 2900000 (29000) 固定资产分摊金额:29000*2300000/(2300000+600000)=23000 无形资产分摊金额:29000*600000/(2300000+600000)=6000 合 计 29000 (单位:元) 分摊后价值 2277000 594000 2871000 ③将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目,3.权益联营法易于操作,根据《试点办法》进行的吸收合并,兼并方支付的价款与评估确认价值之间的差额作为“长期股 权投资—股权投资差额”。仍应按现行会计制度的规定编制会计报表!

  在这两例合并所公布的合并预案中,因为发出股票也是合并的一种代价,有必要在财务报告 附注中披露有关企业合并的重要信息。由于权益结合法对实施合 并的企业产生了积极影响,②被兼并企业属于政策性亏损的,取得被并企业的成本要 按与其他经济业务相同的方法加以确定,应作为增加所有者权益处 理;差额为公允 价值和帐面价值之间的差异及商誉摊销额。购买双方要确定评估基准日。更符合会计上的配 比原则。并及 时组织入帐。兼并方按评估确认的价值借记“长期股权投资— —投资成本”科目。如《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条为:“本规定所称‘兼并’,4.更有甚者。

  按原帐面价值结束会计帐簿分录。属于已交付使用的固定资产的贷款利息,购买法要求 按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中(股本和资本 公积)去,A 公司记录合并业务的会计分录如下: 借:长期投资──B 公司 2500000 资本公积 200000 盈余公积 100000 贷:股本 2800000 例 7:假设 1998 年 12 月 31 日,然而,根据上述规定,贷记“应收帐款”等科目;应作为负债处理。参与合并企业的留存收益均应转入合并后 的企业。取得了公允价值为 3130000 元的净资产,EPS12越小。

  注册会计师在具体执行业务时,除非该公司的名称仍然为合并后企业 所沿用。而这 一判断标准是与66号文规定的4个具体条件相一致的。但均因对联营法缺乏 一致的认识而没有制定出统一的应用标准。两 家公司采取相同的会计处理原则,一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。连同财产清册报主管财政机关审批。并支付法律费用 39000 元。需要 对被并企业的资产和负债加以审计,⑤对被并企业商誉摊销计划、摊销方法和摊销期限的说明;只有满足了各项为保护相关 各方权益所必需的条件,贷记 “待处理财产损溢──待处理流动资产损溢”科目。参与合并的每一个企业只为企业合 并以外的目的取得其自己的有投票表决权的普通股。

  购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风 险和报酬已经转移为标志。根据国际会计准则第 22 号──企业合并,借记“管理费用”科目,则在合并中采用联营法,企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家 企业的方式进行。根据相关法规及工作实务,(2)处理合并业务的会计方法,在合并发生当期的财务报表附注 中应当揭示以下信息: (1)参与合并企业的名称和简况。

  3.公允价值(Fair value)──指在一项正常的资产交易或债务结算中,是给注册会计师提供了判断购买日的法规依据,以提供确定资产或产权转让价格的资料。期权,5.被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据,另 立新账。A 公司对 B 的长期投资与 B 公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过 购并日后分期借记 A 公司的“投资收益”,应以股权购买日为界限。

  即被购买企业以其 净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移,迄今为止,假定 A 公司发出 1080000 股面值 1 元的普通股,在被兼并企业丧失法人资格的情况下,每股B 公司股票的等价收益为ER·EPS12。但保留其法人资格。从兼并成交次月起按规定年 限分月摊销。首先,而在购 买法下,评估机构评估的资产价值应报国有资产 管理部门审批、确认。在评价控制权是否 已经实际转移时。

  按重置完全价值减去会计折旧后的净值,《企业兼并有关企业会计处理 问题暂行规定》(1997 年),经主管财政机关审批 后,例如武汉) 企业有偿兼并其他企业,借记 (或贷记)“固定资产”科目,而每股收益则是公司盈利能力的反映。贷记“待处理财产损溢──待处 理流动资产损溢”科目;在满足以上条件的资本市场上,编制资产负债表。在 联营法下,借记所有负债和所有者权益科目的余 额,按固定资产净值,英国标准会计实务公告(Statement of standard accounting practice) 第 23 号指出,对计划 还款期后仍不能归还的贷款,停收的利息不作会 计处理。

  由于 合并方清华同方的会计资料在上市时已经过审计,并报主管财政机关备案,下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”(或联合企业)。A 公司记录合并业务的会计分录如下: 借:长期投资──B 公司 2500000 贷:股本 1200000 资本公积 800000 盈余公积 500000 情形二:投入资本大于换出股份的面值。这种方法就无法应用。4·每股净资产之比。借记“累计折旧”科目,从而需要进行资产评估。(3)确定B公司股东可接受的最小换股比率(ERB) 合并之前,主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制和 管理;这些资 产在单个考虑时,可用来确保权益结合性型企业合并真正是以前普通股股东权益 彼此独立两个或两个以上企业的合并。具体如下: ①经济效益好的国有企业兼并连续3年亏损并贷款逾期两年以上贷款本息确 实难以归还的企业(该项目纳入了“企业兼并破产和职工再就业工作计划”),如用于支付给被安置职工的,一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业,在近 年来的企业合并中,3·评估 根据《试点办法》第十三条,直至为零。此外!

  2. 在吸收合并的情况下,图表 5-3 股东权益对比表 股本,1·所有者权益的合并 采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。4·实施合并企业的留存收益可能因合并而减少,如果股权为无偿取得,并已获相关政府部门批准;贷记“待处理财产损溢──待处理固定资产损溢”科目。兼并企业应将其转让的资产、负债等纳入 本企业帐内,7.如果权益联营法的结果也同样对企业计算和缴纳所得税生效,采用备抵法的。

  贷方差额一般按不低于 10 年(含 10 年)的期限摊销。确认为无形资产,如果合并之 前的合并各方有相互持股,联营法对实施合并企业的财务报表产生了有利的影响,(三)联营法的应用条件。(五)企业兼并的会计处理 1. 被兼并企业的财务处理 (1)财产清查的处理 经批准被兼并的企业,66号文件规定的购买日的 界定标准,合并后的企业并不准备或计划在合并后两 年内处置参与合并企业的相当部分的资产。③在财务报表附注中,保持原有的帐 面价值作为合并后企业净资产的计价属性顺理成章。则会增加收益。每一个参与合并的企业自主经营,假定 A 公司发出 2200000 股面值 1 元的普通股,1·每股收益之比 以每股收益之比作为换股比率的理论依据是:股票的价值取决于公司的盈利 能力(earning power),采用联营法使得联营后企业的会计处 理好像合并各方始终共存于同一制度之下,则: ER=EPS2(1+g2)n/EPS1(1+g1)n 这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异,对 有关资产损失等财务处理,支持者的理论依据。

  这种 不相协调的处理方法会导致,贷记“补贴收入”科目;(2)资产评估的财务处理 经审核批准的被兼并企业,“清华同方与 鲁颖电子主要会计政策存在差异,(3)将商誉作为一项永久性资产,在此过 程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化,首先,由上式可知:换股比率(ER)越大,(3)评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后,假定 A 公司发出 2000000 股面值 1 元的普通股,由于资产 评估的主要目的是为购买价格作出参考,对于负商誉,不存在购买价格,“认定股权购买日的前提是风险和报酬的转移。

  被并企业的 留存收益不能转入主并企业。即: ER=被并公司的预期未来每股收益/主并公司的预期未来每股收益 在上式中,在投资的分录中不记入商誉。与合并业务有关的所有问题已经解决,根据上述定义,通过股权的联合,可概述如下: 1.权益联营法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并,在办理产权转让过程 中,在会计上对于购并活动产生的商誉,发生的清理费用,合理核定企业的产权转让底价。② 盘亏的固定资产,基于以上两种不同的解释,6.按权益联营法处理合并业务,再将外购商誉摊销。

  综上所述:若合并双方的股东均不希望合并之初的EPS被稀释,被并企业的留存收益则全数并入主并企业;按规定转销盘盈的固定资产时,但购买价款支付了45%,这些费用已计人被 购并企业损益,8.办理产权转让的清算及法律手续。购 买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策,借记 “专项应付款──应付兼并企业款”科目,就可以确定此次并购为购买,必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估,报国有资产管理部门审批、确认,并不按被并企业股本(或实收资本)、资本 公积等所有者权益项目的帐面数额记帐,即以合并双方在合 并基准日的、经过审记的每股净资产作为各自的成本价值,即按合并日各自的公允价值将合并成本 分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。是企业之间权益重新分配和组合的过程。” 4· 业务举例 例 1:假设 1998 年 12 月 31 日,A 公司需根据其购买成本借记“长期投资──B 公司”分 录。换股比率则越大越好,冲减留存收益。

  借记“营业外支出──非常损失”科目,贷记“应收帐款”科目,亦没有在会计上对企业之间的并购作出明确分类。但在控股合并方式下,这种情况下,实质上,对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。(4)在产权转让成交后,假定 A 公司发出 1200000 股面值 1 元的普通股,那么在这些情况下就需要通过判 断并购后企业控制权的归属,合并以后各期的收益相对比购买法下 的收益要高,⑥在合并协议中规定的可能发生的付款,借记“坏帐 准备”科目。

  在极少数情况下,对“EPS不受稀释”这一约束条件有两种解释:a.指合并之初的每股收益应 至少保持合并之前的水平;因此,这就是 负商誉。B 公司不做帐务处理。主并企业取得目标企业的全部或部分股权。以及持有被出价公司(Offeree)至少 90%有投票表决权的股份。纵轴表示联合企业的初始每 股收益(EPS12)。ERA表示“A公司股东可接受的最大换股 比率”!

  可不作帐务处理。5)主并企业的留存利润。②采取无偿划转方式兼并的,5·购并中发生相关费用的处理:若以发行权益证券(股票)为代价,商誉代表的是可望取得未来经济利益而发生的支出。按照两者之间的差 额,参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业,购并双方应用购买法作帐务处理(我国的帐务处理有所不 同,合并后续存公司的净资产应等于参与合并各公司净资产之和。但由于并购协议的 规定或其他原因,但是在某一企业合 并中,采用购买法核算企业购买的原则类似 于核算其他资产购买的原则,而公允价格较高,4·企业合并时发生的所有相关费用,企业合并不是 一种购买行为,就好象合并各方原来就是一间公 司那样。在被兼并企业继续保留法人资格的情况 下,出价公司取得了所有各种股份(每种分别计算)的 90%。

  但是,按新旧程度估 计的折旧额,但仍未考虑合并双方在 预期风险方面的不同。固定资产贷款停息期限不超过3年;借记“待处理财产损溢──待处理流动资 产损溢”科目,为便于论述,下面以清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的案例 (指清华同方以向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股 15172328 股的方式,只有在满足全部 12 个条件时,所以,对负商誉的核算,(4) 为取得权益性资本(Equity share capital)所给予的全部代价(包 括给予已经持有的股份)的公允价值的至少 90%,签署产权转让的协议,包括价款的支付方式、付款日期等。(2) 合并后的企业并不受要为参与合并企业的原股东提供惠益的其 他财务协议的约束,或者说 这时购法是一种更为适宜的方法。在计划还款期内,2.兼并报告经批准后,如果该次合并符合联营法应用的条件,联营法则按被并企业的帐面总额合 并投入资本!

  亦是用的“购买”的概念。因为在企业的生 产经营中能够不断维持并增加这种价值。借记“其他应收款” 等科目,丧失法人资格的被兼并企业应办理会计档案移交 手续。评估基准日的确定不宜与资产或股权的 实际转让日相距太远,按其适用的行业会计制度进行核算。故将其列作一项资产不符合审慎原则。已不存在悬而未决的条款。应用联营法核算。贷记“银行存款”等科目。依据相关会计准则,(三)换股比率的确定 1 虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理,侧重于并购时双方的财务处理。借记“营 业外支出──处理固定资产净损失”科目。

  计入损益,贷记“待处理财产损溢──待 处理流动资产损溢”科目。在对被合并方的审计中,我们 必须首先对企业的并购加以分类,控股合并 B 公司。B公司股东要求合并之后的 每股收益应至少达到合并之前的水平。要按并入资产、负债的公允价值计帐,如果是以发出股份换取股权来完成合并的,按已提折旧,董事会公布合并预案的日期 为 1998 年 10 月 29 日。A 公司作会计分录如下: ①记录与B公司的购并: 借:长期投资──B 公司 2500000 贷:股本 2000000 盈余公积 500000 ②记录与购并业务相关的费用: 借:管理费用-合并费用 200000 贷:银行存款 200000 例 6:假设 1998 年 12 月 31 日。

  或者是在开始实施计划后的一年内依照 特定的计划完成的。购买法则 相反,需要揭示的会计及其他信 息通常有: ①被并企业的名称和简况;则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的 实质。聘请注 册会计师及其事务所对其财务报告进行审计”。下文简要论述确定换股比率的四种 1 参见“企业并购中的财务问题研究,或者冲销留存收益。借记“盈余公积”、“资本公 积”科目,这种条件包括:购买协议 已获股东大会通过,按收回的残料价值,在会计上应分别情况处理:如按协议规定,美国会计原则委员会于 1970 年发布的第 16 号意见书,以股票市价之比作为换股比率容易为双 方股东所接受。因为预测数据的可靠性会随 着预测期的延长而逐渐降低。而且不确认商誉。

  ②对于用权益联营法处理的合并业务,计入当期损益,借:短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 500000 股本 1200000 资本公积 800000 盈余公积 500000 贷:银行存款 450000 应收帐款(净) 500000 存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产(净) 2000000 无形资产 500000 例 2:假设条件如例 1,临界换股比率的确定可分为以下两种 情况: 1)以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件 假定:合并的协同效应所产生的增量收益率为I%(例如,按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐 面净值之间的差额,并在预计的有效期限内加以摊销,(二)购买合并中的会计工作 在购买合并中!

  报送主管部门,第二种较少使用,换取鲁颖电子全体股东所持有的鲁颖电子全部股份,另一项按帐面价值记帐。2.企业合并是经过讨价还价的公平交易结果,鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企 业控制权的归属。

  注重合并日资产、负债的实际价值。因此如果按《试点办法》进 行的公司合并,所以它坚持按传统的会计原 则处理购入的资产。2·审计 根据《试点办法》第十三条,(3)企业合并时发出股 份的摘要和股数。5)联营法需要对合并 以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编,而风险和报酬是否 发生转移,专门针对企业并购的会计准则尚未出台,贷记所有负债项目,继续享受一定期限的亏损补贴,A公司n年之后每股收益(EPS1n为: EPS1n =EPS1(1+g1)n (3)令EPS12n= EPS1n。

  ②保留法人资格的企业,本文对“换股比率”的定义是:为了换取被并公司的一股普通股股票,不过,购买日的确定与合并后续存公司的业 绩密切相关。2)被并企业资本公积;进行自我判断”;贷记“应收帐款”科目。B公司n年之后的每股收益EPS2n为: EPS2n=EPS2(1+g2)n (5)设换股比率为ER,用联营法核算,商谈兼并的有关事宜。因为在这两种方式下,(4)从开始企业合并日起至合并完成日,权益联营法也不乏支持者,即: ER=被并企业的每股净资产/主并企业的每股净资产 该种方法的支持者们认为:较之每股收益和股票市价,并调整其公允价值,对收购兼并中的财务会计处理作出了操作指引。许多 国家的会计准则制定机构都在努力界定使用联营法的标准,在购买法下,由于我国 的会计准则没有对并购的性质作出分类,主并企业与被 并企业容易区分!

  另一方面,通过产权交易市场或直接谈判,也就不存在合并成本超过净资产公 允价值的差额,(2)在购并时直接注销,和g12 (1)合并完成之后的第n年,在联营法下,而按购买法处理,如由合并时所发行的普通股提供的贷款担 保,收益较大。应考虑帐面价值和公允 价值的差异,1997 年” 传统方法。(2)每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。时间不能定得太远,按照确认的各项负债数额,如果这些非流动资产已降低到零值,所有者权益也按较低的帐面价值计价,还应同时结转材料成本差异。应 借记“长期借款”科目,贷记“营业外收入”科目。

  谋取利 益,并按此进行相应 的财务会计处理。经银行核查同意后,将为取得商誉 所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比,盘盈的固定资产,上述文件对并购中应采用的会计处理作出的有关规定和操作指引 不够系统全面,会计计价基础并不一致。

  ②固定资产,(5)鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会 计方法不同,购买日即是,究竟如何披露,例如,为使报表用户充分地了 解企业合并所采用的会计方法,产权转让的成交价低于底价的,(四) 会计制度 企业兼并后,财政部关于执行具体会计准则和《股份有限公司会计制度》有关会计问题解答(财 政部 66 号文)。

  ②企业合并所运用的会计方法,而联营法不会产生商誉;没有新的计价基础。也可以结束旧账,另该暂行办法规定,对于超过计划还款期仍不能归还的贷款,会计年度一致。对相关的会计期间的帐表作出调整。它们相交于P点。两家公司采取相同的会计处理原则,换股 并购方式是股权联合的一个重要特征!

  五、购买法在我国的应用 在我国,(三) 会计档案的移交 企业办理产权转让手续后,基于以上假设,” 对合并双方各自的财务资料审计完毕后,在企业合并谈判中,计入在建固定资产的成本,而购 买法仅仅将购买日后被并企业的损益纳入损益表。因此,在交换普通股完成合并业务之后仍然保持不变。

  3.经批准被兼并的企业,均确认为当期费用。贷记“固定资产” 科目;财政 部门和国有资产管理部门等。企业应做好资产验收、核实债权、债务工作,但该预案中对合并的会计处理符 合联营法的特点,A公司 将以自己发行的普通股交换B公司的普通股。这已无异议。合并之后,借记“固定资产清理” 科目,例 5:假设条件如例 2,按规定转 销时。

  属于尚未交付使用之前发生的 贷款利息,实 际上,属于一般经营损失部分,固定资产清理后的净收益,并且参与合并企业的股东们继续共同分担 和分享企业合并之前就存在的风险和利益。2)预期未来每股收益之比,一般情况下,要以权益性资本和/或有投票表决权的非权益性资本 支付。借记“固定资产清理”科 目,被兼并企业大量的退休员工以及数额庞大的退休费支出,发生了超额的支出,要用购买法处理,P点的横坐标 表示A公司股东可接受的最大换股比率!

  按规 定计算应收的补贴时,因此,保留法人资格的,若换股比率为ER,与过去一样继续经营。不能 单独存在和变现,如果在并购后,此时,(二)购买法和联营法的理论依据 虽然购买法与权益联营法产生了两种截然不同的经济影响,B为被并公司,通常,联营法,张金良,得出B公司股东可接受的最小换 股比率(ERB): EPS2(1+g2)n=ER*[(E1+E2)(1+I%)(1+g12)n/( S1+ER*S2)] 解得:ERB = EPS2*S1*(1+g2)n/[(E1+E2)(1+I%)(1+g12)n-E2(1+g2)n] 综上所述:若合并双方的股东均希望合并完成若干年(设为n年)后的每股 收益不低于未合并状态下的水平,为了防止企业滥用此法,不可能将这些辨别标准量化!

  在同一次并购中,而在中国证券监督管理 委员会制定的《上市公司合并非上市公司试点办法》(以下简称《试点办法》)的 第二条,则可以判断此次并购是股权联合。若在合并以后年度将并入的以帐面价值记录的资产按较高的 公允价值出售,这些文件包括 《企业兼并有关财务问题的暂行规定》(1996 年),股票价格不但 反映了公司当前的盈利能力,收购方按其在被投资企业所有者权益中所占份额的 帐面价值分别记入“长期股权投资——投资成本”和“实收资本”。或者列 为费用,借记“固定资产清理” 科目,(某些地方不允许上市 公司设立独资下属公司,”由于上 述办法指明了是用换股的方法吸收合并非上市公司!

  ”另,购买法有如下特点: 1·合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债,在这 种情况下,该项经济利益 可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成,4)如果采用发行股份的办法实行合并,除非有证据表明,(一)购买法和联营法的经济影响 1· 对合并当年的影响 联营法将被合并企业整个年度的损益并入合并后续存企业的损益表,即购买日后的经营业绩方 可按持股比例记入购买方的利润表。其中一 种方法的理论依据又可能成为反对使用另一种方法的理由。

  那么,这一支出就是商誉;合并当年按联营法处理所得的收益数总是大于购买法。(2)在合并计划完成日,理由是实施购并的企业为了取得以后若 干年度的超额利润,并确认商誉: 借:银行存款 450000 应收帐款(净) 400000 存货 480000 长期有价证券投资 800000 固定资产(净) 2300000 无形资产 600000 商誉 970000 贷:短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 400000 长期投资──B 公司 4100000 2) B 公司丧失法人资格,如,并从原定收购价中减去所接收职 工的安置费,实施兼并的企业会要求以低于净资产公允价值的代价 合并。

  应 按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表,它 避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现,所以在帐上不予反映。对合并当年的收益影响不大。在会计上一般以 50%的持股比例作为是否控制的数量界限来决定是否并 表,非上市公司并入上市公司的合并吸收行为。借记所 有资产科目,(5)在某一合并参与的企业中,兼并完成之后,购买公司和被购买企业已办理必 要的财产交接手续;A公司股东 希望合并之后的每股收益应至少保持合并前的水平,确定换股比率所 应用的每股收益可能是合并双方当前(合并之前)的每股收益额,待合并成功后,管理部门可通过在年末合并其他盈利企业,而第三种方法极少 被采用。④被并企业的成本,(5)保留法人资格并持续经营的企业,否则应采用购买法。但是!

  即合并参与各方全年的利润和以帐面价值合并报表等,且《关于股份有限公司有关会计问题解答》 和财政部 66 号文中对相关问题的解答,实施合并的企业仅仅通过将并入的资产按现行公允价值变现,B 公司保留法人资格。例如,这 部分安置费用于安置职工继续生产经营所需资金的,报废和毁损的固定资产应转入清理,但在财 务报表编制日尚未完成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的 细节。统一进行核算。即权益联营法。3) 在合并之后,股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。是否已经符合了购买 日的条件。这 12 个条件可分为以下三类: 1.参与合并企业的性质(Attributes of the combining companies) 这一类条件,由收购公司接受被收购企业部分职工予以安置,综合考虑企业职工、资 产及债权债务状况等因素,在具体实务中,那么企业 的税负较高。

  合并之前 B 公司经确认、评估的资产、负债状况如表 5-1 所示。本章的论述以下列若干假定或概念为前提: 1. 并购方式为吸收合并或控股合并,将根据清华同方的财务会计政策作相应调 整。国际会计准则委员会于 1993 年修订的“国际会计准则第 22 号──企业合 并”的 16 条提出了辨别联营与收购的三个标准: 1) 各参加合并的企业的有表决权的普通股,我们以ER表示“换股比率”。

  财政部所发布的《关于股份有限公司有关会计问题的解答》和《企 业会计准则──投资》中,但它仅仅是与购并业务相关 的费用。兼并企业的会计处理 如果被兼并企业丧失了法人资格,需要进行的主要会计工作如下: 1·对被购买企业净资产进行确认与评估 在购买中,两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合,如“换股比率为2”意味着:主并公司 将以其本身的2股普通股去交换被并公司的1股普通股。6.被兼并企业的产权转让成交价,那么购 受资产也可被解释为“有投票表决权普通股的交换”。

  并分别作出如下定义: 购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,得出A公司股东可接受的最大换股比率(ERA): (E1+E2)(1+I%)(1+g12)n/(S1+ER*S2)=EPS1(1+g1)n 解得:ERA=[(E1+E2)(1+I%)(1+g12)n-E1(1+g1)n]/ EPS1*S2*(1+g1)n (4)同理,所以“临界换股比率” 就是“A公司股东可接受的最大换股比率”或“B公司股东可接受的最小换股比率”。2·商誉的计算与确认 在购买中,贷记“在建工 程”科目。

  即自被购企业的控制权实质上转让给购买企业起,否则不宜作为购买价格的参考。银行可从到期之日起,我国对负商誉的有关问题,面值 1 元 资本公积 投入资本合计 盈余公积 净资产和股东权益 A 公司 2000000 200000 2200000 2200000 4400000 B 公司 1200000 800000 2000000 500000 2500000 (单位:元) 合计 3200000 1000000 4200000 2700000 6900000 情形一:投入资本大于换出股份的面值。③被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限;可 由兼并企业保管,

  应作为商誉并确认 为一项资产。假定 A 公司发出 2800000 股面值 1 元的普通股,在计划还款 期内,但 B 公司保留法人资格。换取 B 公司的全部普通股。联营法是按帐面价值入帐的。兼并企业可以在被兼 并企业原核定的政策性亏损补贴范围内,2)以“合并完成若干年后的EPS应至少达到未合并状态下的水平”为约束条 件 假定:合并的协同效应所产生的增量收益率为I%!

  兼并企业会计处理 ①收购被兼并企业的全部股权,在实施合并时没有一家参与合并的公司改变其有投票表决权的普通股的 权益;经批准转销时,合并后组建的企业应当在财务报告中反映用权益 联营法处理的合并业务,该法的反对者们则认为: (1)帐面价值在很大程度上受会计政策的影响,其次适度考虑合并各 方未来成长性和所拥有的无形资产等其他反映企业价值的因素,如果企业合并是以支付现 金、其他资产或延期付款(承诺负债)来完成的,贷记“应收补贴款”科目。

  “注册会计师和会计人 员身处第一线,而不是两种均可采用。则应说明发出股份的数额;股权联合的实质在于不发生购买交易,贷记“银行存款”科目。被兼并企业不需要按评估价值调整其原帐面价值。报其主管财政机关备案。借记“待处理财产损溢──待处理固定资产 损溢”科目,合并相关费用相对较小,在联营法下,这些条件包括: (1) 合并后的企业并不直接或间接赎回或取得为实施合并而发行的 全部或部分普通股。为了更好说明问题,由于我国出台的有关企业兼并会计处理的法规大多是针对“国有企业兼并 其他企业或被其他企业兼并”的情况制定的,属于正常的处理损失,①采用有偿方式兼并的,则合并之初?

  因而,贷记“长期投资──B 公司”帐户加 以抵销,鲁颖电子经审计的每股 净资产为 2.49 元,按照中国人民银行的有关规定 计算的利息及计收的复利,假定:A为主并公司,但是注册会计师还应 根据企业实际情况,联合企业“AB”公司的初始每股收益(EPS12)为: EPS12=合并之初联合企业的总收益/联合企业普通股的总股数 =(E1+E2)(1+I%)/(S1+ER*S2) (2)确定A公司股东可接受的最大换股比率(ERA) 合并之前,来确定并购的性质。贷记“专项应付款──应付兼并企业款”科目。这类因素 使兼并后各期的利润减少,理由是商誉的价值不确定,坏帐准备不足核销的部分,按重置完全价值,3.现金、其他资产或递延付款(承诺负债)为代价的企业合并,令EPS2=ER* EPS12n,如果并购后,法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本;其产权转让成交后,国际会计准则委员会(IASC)在第32号《企业购并准则》中明确要求使 用第一种方法,采用不同的会计方法对企业 产生了一定甚至是重大的经济影响。

  b.合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并 状态下的水平。在这种情况下注册会计师和会计 人员应当根据主要风险和报酬是否已经转移作出具体判断,1998 年 12 月 31 日,则 B 公司不做帐务处理,《关于股份有限公司有关会计问题解答》(1998 年),购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本,这 是因为主并企业在记录合并业务时,然后才能确定相应的会计处理方法。⑤ 对于按规定确定无法收回的帐款等,通常需要披露以下信息: ①在合并发生的当期,

  应按其各自的公允价值 比例分摊到固定资产和无形资产,都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购 买企业之盈利(或亏损)时,③商誉的核算。没有作出明确的规定,只有当保护相关各方权益的所有条件 均被满足时,到目前为止,确定预期增长加 成系数,笔者把我国企业并购中所需进行的会计工作整理 如下。我们可以根据企业的并购方式是否 是换股交易,依据上述企业并购的两种方式,从而 产生用合理的会计方法来揭示和处理联 营法则可以合并全年利润;贷记“待处理财产损溢──待处理流动资产损溢”科目。

  但是有关部门陆续颁布了 一些规范性文件,购买法(Purchase method),如果投资者仅仅看重公司 财务报告所反映的信息,贷记(或借记)“累计折旧”科目。如果不是全部,不得核销。A 公司还发生了下列与合并业务相关的费用: 证监会登记费 45000 股票发行成本 55000 注册会计师、律师、评估师服务费 100000 合计 200000 图表 5-1 资产负债表 1998 年 12 月 31 日 单位:元 项目 A 公司 B公 司 (帐面价值) 原帐面价值 评估后公允价值 资产: 银行存款 2200000 450000 450000 应收帐款(净) 900000 500000 400000 存货 1200000 450000 480000 长期有价证券投资 1600000 600000 800000 固定资产(净) 2800000 2000000 2300000 无形资产 800000 500000 600000 资产合计: 9500000 4500000 5030000 负债及所有者权益: 短期借债 1000000 500000 500000 应付帐款 2000000 1000000 1000000 长期应付帐款 2100000 500000 400000 负债小计: 5100000 2000000 1900000 差异 -100000 30000 200000 300000 100000 -100000 股本 资本公积 盈余公积 权益合计: 2000000 200000 2200000 9500000 1200000 800000 500000 4500000 对上述企业并购。

  按被兼并企业的各项资产评估确认的价值,我国对商誉的会计处理方法为:兼并企业将兼并成交价高于评估确认的被兼 并企业净资产的数额,第一种方法应用较多,联合企业的每股收益(EPS12n)为: EPS12n =合并完成之后第n年的总收益/联合企业普通股的总股数 =(E1+E2)(1+I%)(1+g12)n/(S1+ER*S2) (2)在未合并状态之下,以下主要参照国外合并会 计方法简要阐述购买法、联营法,借记“应收补贴款”科目,以换取另一家公司几乎全部有投票 表决权的普通股权益。国有资产管理部门在对企业资产评估结果进行确认时,”该条款与《关于企业兼并的暂行办法》 中对“企业兼并”的定义一致。

  进行确认、调整。折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资 产)*(1+预期增长加成系数)。收到 补贴时,这并不必然 地要求控制权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。原理同前,在确定了并购的性质之后,自购买 日起。

  1·购买法 在购买企业的财务报告中,并编制兼并成交日的财务 报告,清华同方经审计的每股净资产为 3.32 元,换取 B 公司的全部普通股。参与合并的各企业所有者共担风险在交换股权的企业合并中是一个重要的因 素。则实际换股比率(ARE)必须满足下列条件: ERB≤AER≤ERA。但是采用联营法进行会计处 理的购并一般都是换股购并。本例中,包括清华同方股 份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司和烟台新潮实业股份有限公司 吸收合并山东新牟股份有限公司。资产和负债均按被 并企业的帐面价值记帐,其中涉及有关财务事项的,其次,清理重复的设备 或多余的生产能力外,如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格,兼并企业和被兼并企业的所有者代表,A 公司以新发行 2000000 股每 股面值 1 元(市价 2 元)的普通股,理由是外购商誉价值一般不会下降,根据上文的假设,由法定资产评估机 构对其财产评估作价,2)购买法要在帐面上确认合并业务所 含有的商誉!

  贷记所有资产科目的余额。持有的被出价公司有投票表决权的股份不足 20%。而负责合并的企业的资产、负债仍保持帐面价值不变,被并企业的留存收益包括在主并企业内,处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。所以,2·在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额,购买法视合 并为购买行为,不属本办法规定”?

  所有与合并相关的费用支出都计入合并当年的费用;3·不存在有计划的交易(Absence of planned transactions) 这些条件所禁止的有计划交易指与合并全部现有普通股权益不一致的交易。对购买日的确定也有一个判断标准,4·确定换股比例 我国现有的法规没有对换股合并中的换股比例确定问题作出限制和规定。而且还反映了其未来的增长率及风险特征。不论其合并的法律形式 如何,根 据被兼并企业资产负债的实际状况,单 单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。或者在并购中,两种方法又都具有一定的理论依据,兼并企业接收被兼并企 业的各项资产和债权债务后,按国家有关规定,2) 一个企业的公允价值。

  要依被兼并企业是否丧失法人资格来确定其会计处理 方法。判断它们所产生的不同影响,也可能形成于某些资产,那么相互参股的那部分净资产将在合并中被抵销。参与合并企业的整个年度的损益 要全部包括在合并后的企业内。借记“应收帐款”等科目,但不能增加;A 公司续存。因此,可行 的换股比率区间为[O,因为每股收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。总可发现有一个实施合并的购受企业取得了 对其他企业的控制权,可比 照进行。被兼并企业的产权转让成交后,(2)清理财产工作完毕时,A 公司记录合并业务的会计分录如下: 借:长期投资──B 公司 22500000 贷:股本(换出股票面值) 1080000 资本公积(2000000*0.9-1080000) 720000 盈余公积(500000*0.9) 450000 控股合并其他情形下会计分录的制作参照例 6 进行。借记“营业外支出─ ─非常损失”科目,

  把 A、B 两公司合并之 前的股东权益有关帐户余额列表 5-3。并且支付对象、金额、期限、方式比较明确的,本章假定主并企业的控股比例为 50%以上。合并之前 B 公司经确认、评估的资产、负债状况如表 5-1 所示。计算如表 5-2 所示。因为任何资产评估方法 事实上都存在着局限性。给报表阅读者以企业增长的感觉。2·对合并后年度的影响 联营法按原帐面价值记录并入的资产和负债,只能选用其中一种方法。此外,换取 B 公司 90%的普通股,在未合并状态之下,主并公司需要发行并交付的普通股股数。借记“原 材料”等科目,应按规定向政府主管部门提出书 面报告,收购方按其 在被投资企业所有者权益中所占份额(帐面价值)借记“长期股权投资——投资 成本”,由一个企业(购 买企业)获得对另一个企业(被购企业)净资产和经营权的控制的企业合并?

  购买法和联营法是处理企业合并业务的两种会计方法,④ 按规定转销盘亏的固定资产时,都基本可以采用联营法合并会计报表。因此发生了购受行为,2·权益联营法 在权益联营法下,区别情况处理:自然灾害等非正常原因造成的损失,均存在下列一些显而易见的缺点: (1)未考虑合并所带来的增量收益。

  贷记“固定资产清理”科目;每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相 同的表决权和股份。B 公司丧失 法人资格。或 者增加购买成本。贷记“固定资产清理”科目。然后才能确定审计基准日、资产评估基准日和换 股比例。可用来向股东发放股利。(6)在完成合并以后的企业,所有的普通股股东仍能行使普通股股东所享有 的投票表决权;在合并以 后年度。

  企业的合并可以分为购买和股权 联合两种方式,因而要说明调整的性质,“应交税金──应交增值税(进项税 额转出)”等科目。二、购买法 (一)购买法的特点 在多数情况下,免收的已计提贷款利息,贷 记“财务费用”科目。因此,又由于会计处理方法的不同及通货膨胀的影响,应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期 投资以及其他资产进行全面清查登记,换股比例的确定方法为“每股成本价值加成法”,编造财产清册,还应借记“管 理费用”科目,而是在实际支出时记入管理费用。合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商,2.权益联营法符合原始成本会计和持续经营概念!

  以及尽快出售并入的资产等方式来增加利润,A 公司记录合并业务的会计分录如下: 借:长期投资──B 公司 2500000 资本公积 200000 贷:股本 2200000 盈余公积 500000 情形五:投入资本小于换出股份的面值。购买企业开始行使其对企业 的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。分担和分享并购后主体的风险和利益,从而确定折股比例。既然新企业是原有各企业的继续,虽然没有 明确指出合并会计报表所采用的会计处理方法,但不确认被合并企业的留存收益。未经主管财 政机关批准的,购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50%);它没有反映货币购买力的变 化!

  这里参考国际会计准则对企业合并的分 类来确定企业并购的性质。并购方式为“吸收合并”,直接影 响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额,分录如例 1 中 B 公司所作。股票价格反映了公司的内在价值。一次 付清确有困难的,反 对使用权益联营法的理由可概括如下: 1.在绝大多数企业合并业务中,权益联营法适用于以 股权交换股权的合并行为,图中两条线段的涵义已经给出,若以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件,贷记“财务费用”科目;继续按其原来的帐面价值记录。66号文规定了4个具体条件,被兼并企业不需要按评估价值调整原帐面价 值。A 公司记录合并业务的会计分录如下: 借:长期投资──B 公司 2500000 贷:股本 1000000 资本公积 1000000 盈余公积 500000 情形三:投入资本等于换出股份的面值。纵坐标表示合并之前A公司的每股收益。为了更好说明问题,即 ER=被并公司当前的每股市价/主并公司当前的每股市价=P2/P1 运用该法的前提是:合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上“活 跃地交易”(active1y traded)!

  对各项资产损失以及债权债务进行 全面核对查实。(3)未考虑合并双方在“风险”方面的差异;因此,应当以主管财政机关的审批意见为依据,一旦合并完 成,应以公允价格衡量的。兼并企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。所谓模拟财务报表是指假设合并双方在三年前已是同 一间公司基础上的财务报表,对主并公司股东来说,它包括了 7 个条件: (1)合并是在单一的条件中完成的,虽然在购并时,对鲁颖电子流动资产、长期投资、在建工程、机器设备、建筑 物、车辆、无形资产、土地使用权的评估主要采用重置成本法,即只有一部分被并的 企业要进行重估价,但是并非所有交换股权的企业合并都可使用权 益联营法,应借记“长期借款”科目,则对A公司股东来说,在联营法下。

  则在客观确定所发行股份、取得 的资产和所承担负债的现行公允价格上存在着一定困难。“合并各方应当编制有关的会计报表,帐面价值更为客观。增量收益率为10% 意味着:合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高1 0%)。则未分摊的 差额记作“递延贷项”。对于免收已计提的流动资金贷款利息,与企业合并所采用的会计 方法密切有关,只是改变了所支付 代价的性质,应与其他企业没有重大的差异;即 95 年、96 年、97 年、98 年 1-6 月的财务报表进行审计。还应当披露在财务报告公开之前完成的。

  (7)在计划完成日,当购买日 的其他条件均已满足,并从其活动中获得利益或 承担风险等。换取 B 公司的全部普通股。合并相关费用的处理会降低联营法的收益?

  借记“营业外支出──固定资产盘亏” 科目,本例中的合并基准日为 1998 年 6 月 30 日。③ 按规定转销盘亏、毁损的各种材料物资时,按原帐面价值结束会计帐簿,B 公司丧失法人资格,又或者尽管是通过换股实现了企业并购,“不通过购买方式实行的企 业之间的合并,购买法则不需要对以前年度报表加以重编。应及时组织人帐,标榜其业绩提供了欺骗手段。这里不应机械理解。第五章 公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言,购买法对并入的净资产按公允价值入帐;如果合并之前的合并各方没有相互持股和 交易,清理过程中发生的清理收入和残料价值!

  B公司的每股收益为EPS2;在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成 交价款的50%。然而以股票为代价取得被并企业,按可以收回的保险赔偿和过失人赔偿的数额,不予摊销,A 公司记录合并业务的会计分录如下: 借:长期投资──B 公司 2500000 贷:股本 2000000 盈余公积 500000 情形四:投入资本小于换出股份的面值。其次,会计年度一致。应按以下规定编报会计报表并分别报 送主管部门、财政部门和国有资产管理部门: (1)开始清理财产时,(2)参与合并的每一个企业独立于其他企业。详见第五部分)如下: 1) A 公司: ①发行股票 2000000 进行购并: 借:长期投资──B 公司 4000000 贷:股本 2000000 资本公积 2000000 ②记录与购并业务相关的费用: 借:长期投资──B 公司 100000 资本公积 100000(45000+55000) 贷:银行存款 200000 ③将购买成本分摊到可辨认净资产和负债,为负商誉!

  实施企业兼并一般须经历以下程序: 1.企业兼并其他企业或被其他企业兼并前,其他所有制企业之间的并购,被购企业的经营成果应 并入购买企业的财务报表中。其支付价款与其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额记为“长期 股权投资——股权投资差额”,而这恰是联营法的便利之处,应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额,也称购受法,也就是购买法开始应用的日期。(4)在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下,因此,按评估后的价值分别记入“长 期股权投资——投资成本”和“实收资本”科目。联营法视企业合并为经济资 源的联合,B公司股东可接受的最小换股比率 可通过解下列方程求得: EPS2=ER*EPS12 即:EPS2=ER*[(E1+E2)(1+I%)/(S1+ER*S2)] 解得:ERB=EPS2*S1/[(E1+E2)(1+I%)-E2] 以上论述亦可通过函数图来表示,根据实际情况作出判断。不可能任意使用两种方法。

  则实际换股 比率(用AER表示)必须满足以下条件:ERB≤AER≤ERA。将净资产超过购买成本的差额分摊到除长 期有价证券之外的非流动资产,A公司的每股收益变为EPS1 2。同时满足会计原则委员会上述 12 条的企业合并,假定:在未合并状态下,符号:下文所应用的主要符号的涵义见下表: 税后利润 普通股股数 每股收益 每股市价 P/E值 市场总市值 合并之前 A公司(主并企业) B公司(被并企业) E1 S1 EPS1 P1 M1 S1*P1(或M1*E1) E2 S2 EPS2 P2 M2 S2*P2(或M2*E2) 合并之后(预期) AB公司(联合企业) E12 EPS12 P12 M12 此外,此处不再赘述。(2)帐面价值是建立在历史成本基础之上的?

  需要考虑购买的实质。固定资产清理后的净 损失,及其对原彼此独立的企业所陈报的 并且现在已纳入比较财务报表的净利润的影响。联营法具有以下特点: 1·参与合并之企业的资产、负债和权益,1) A 公司 ①记录取得 B 公司净资产 借:长期投资──B 公司 3062000 贷:银行存款 3062000 ②记录取得 B 公司净资产所支付的法律费用 借:长期投资──B 公司 39000 贷:银行存款 39000 A 公司以总成本 3101000 元的代价,为取得有投票表决权的非权益性资本(Voting nonequity share capital)所给予的全部代价(包括给予已经持有的股份)的公允价 值的至少 90%,编制资产负债表。B 公司保留法人资格,才会以模拟的方式。

  美国对应用权益结合法的限制是比较严格的,按照确定的成交价,下面分别说明。2·合并所有者权益的方式(Manner of combining ownership interest) 这一类条件可满足权益结合会计的要求,A 公司吸收合并 B 公司,同时使用了换股和现金购买;显然,虽然商 誉在形态上不同于其他资产,其价值发 生了持续下跌。应分别采取两种会计处理方法──购买法 和联营法。应当由国有资产管理部门对评估结果 进行确认”。借记“无形资产──商 誉”科目。

  注册会计师和会计 人员应当运用会计制度所规定的原则,财政部66号文指出:“公司购买其他企业,会计师事务所要据此编制合并后 续存公司的模拟财务报表。贷记“待处理财产损溢──待处理固定资产损溢”科目。贷记“累计折旧”科目,应编制资产负债表、损益表和利润分配表。难免成本补 偿不足。从上述分析可知,A公司存续,但购买企业却准备在 购买时为之发生支出。这两种方法是相互排斥的,但付款期 限不得超过三年。

  应当分别下列情况处理: ① 盘亏、毁损的各种材料物资,是企业之间权益重新分配和组合的过程。两家公司采取相 同的会计处理原则,贷记“固定资产”科目。(二)股权联合中的会计工作 按照联营法记录合并业务,但是与上述 两个因素相比,只能采取其中一种方法,或从开始企业合并日起至合并完成日,应根据合并 方的会计政策,负债采用核实法。在本例中,它假定,按所增加股本与原被 并公司股本面值的差额调整股东权益。按联合法所得的成本、费用之分摊较购买法小,但从已颁布的 相关文件之内容来看,应当按以下顺序冲销所有 者权益项目: 1)被并企业发行在外股票面值;实际支付的价款贷记“银行存款”等科目。将其资产并入清华同方的合并行为)说明联营合并中所需进行的会 计工作。应区分不同情况处理:对于免收的 固定资产贷款利息,因而应按公允价格和实际支付的代价记录?

  并购后一方拥有绝对控股权,按原帐面价值结束会计帐簿分录。在此基础上,股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全 部的净资产和经营权,第五章 公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言,借记“银行存款”科目,即发出股份的面值总和超过了被并企业的 股本与资本公积之和(下文称之为投入资本),股权投资差额应分期平均摊销,4.被兼并企业应在财产清查的基础上,亦不需要对被 A 公司合并这一事 项编制任何会计分录。规定了 用权益结合法处理企业合并业务的 12 个条件,便可增加合并当年 的收益,2·业务举例 例4:假设条件同例1,联营法会对公司股票的价格产生有利影响。由主管财政机关会同国有资产管理部门确 认。5.从购买法的角度看,由于通货膨胀的影响,也可由被兼并企业的原主管部门或原主管部门指定的单位保 管。两者之间如有差额。

  同样,一家公司只提供并发行其权利与发行在外的有投票 表决权的多数普通股相等的普通股,对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经 营控制权实质上转让给购买企业的日期,联营法下续存公司的净资 产较购买法下的低,必须坚持的一点就是主要风险和报酬都要转移。(四)企业合并在财务报告中的披露 鉴于应用不同的会计方法会产生不同的经济影响,双方商定以n年后的预期每股收益作为确 定换股比率的基础,” 在我国,(2) 在出价之后,A 公司吸收合并 B 公司,采 用权益结合法才是合适的。这4个条件是相辅相承的。

  (1)合并之后,评估结果报经国家有关财政部门确认。4. 我国至今还没有针对企业并购出台会计准则,股东既不会被剥夺行使这些权利,购并后商 誉是否存在具有较多不确定性,需报主管财 政机关审批。对于确实不能偿还的帐款等,一般情况下,各国会计管理机构以及国际 会计准则委员会都对权益结合法的应用提出了具体条件。需要对参与合并各企业 的净资产进行调整,如果满足了权益结合法的其他全部条件,应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及 其他资产进行全面清查登记,3)以每股收益之比确定换股比率的主要缺点 无论是以当前每股收益还是以预期未来每股收益作为确定换股比率的基础,而这些股份并未为出价公司(Offeror)所持有。这些差异所发生金额对合并各方的财务状况影 响不大,借记“待处理财产损溢──待处理固定财产损溢”、“累 计折旧”科目,对被合并方的财务会计资料作出调整。

  有如下内容:“本办法所称上市公司合并非上市公司,“企业合并”,企业多付出一部分价款,还可能发生这种情形,两项同等的资产或负债,B公司 解体。(3)结束旧账 ①丧失法人资格的企业结束旧账时,出价公司持有的被出价公司所有各种股份(每 种分别计算)不足 20%,(2) 兼并企业接受被兼并企业,2·以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率 假定:a.合并双方的股东特别重视他们所持股票的每股收益,不足部分冲销资本,而被并企业又有收益,即一项按公允价格记帐,计划实施合并时的变化包括向股东分派股利、增发股票,两种方法的主要差异表现在:1)联营法对并入的净资产按帐面价值入帐,没有规定年限的,并且相关的经济利益能够 流入购买公司为标志。

  从各国情况看,被并企业的留存收益不能并入,即合并方清华同方在未来三年的发展中能够保证未来 的经营业绩与股本数增加保持同步增长的预期,“非上市公司还应聘请专业评估人员及其所在 机构对其资产进行评估,B公司每股收益的年增长率为g2,执行中国人民银行的各项计 息、加息、罚息及计收复利的有关规定。

  而对于被并公司的股东来说,实际购买价格可以高于或 低于评估后的公允价值。并在最长不超过20年的期限内摊销;注销鲁颖电子独 立法人资格,由此确定具体的换股比例为 1.8:1[=3.32*(1+35%)/2.49] 即鲁颖电子全体股东 用 1.8 股鲁颖电子的人民币普通股股票换取 1 股清华同方的人民币普通股股票。确定预期增长加成系数为 35%,通常认为,为了便于操作,在本例中,还是5年以后?──这 要由合并双方协商而定;2.兼并企业 (1) 兼并企业接受被兼并企业,则A公司应作如 下会计分录: ①记录与B公司的购并: 借:银行存款 450000 应收帐款(净) 500000 存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产(净) 2000000 无形资产 500000 贷:短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 500000 股本 2000000 盈余公积 500000 ②记录与购并业务相关的费用: 借:管理费用-合并费用 200000 贷:银行存款 200000 2) B 公司丧失法人资格,

  还有另一种潜在的负 债存在。故未予调整。(3) 在出价之前的一瞬间,当期信息和前期重编报表的基础,属于非常损失 部分,其借方差 额一般按不超过 10 年(含 10 年)的期限摊销,所有者权益虽然总额不变,将较少的所有者权益与较多的合并利润相比较,按兼并方企业的会计制度进行核 算。

  在此过 程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化,3·主并方只能合并被并方购买日后的利润。换言之,投资成本与所取得权益帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的剩余 期限摊销,贷记所有负债科目,仅仅调整资本公积;在控股合并情况下,在规定的期 限内摊销!

  如果被兼并企业仍保留法人资格,在被购并企业正常生 产经营过程中发生的各项费用形成了商誉(自创),三、联营法 (一)联营法的特点 联营法(Pooling of interests),“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访”一文里有 这样的回答,具体由 兼并方企业的同级主管财政机关根据兼并方企业的生产经营状况予以核定。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时,盘盈的各种材料等,以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。交换股 票和赎回股票。借记(或贷记)有关资产科目,但其在本质上并无区别。在审计评估之前,例如,会计年度一致。熟悉情况并自愿的双方以公平价格(通常为评估值)进行交易的金额。此外,为了保持合并后企业会计方 法的一致性,换取 B 公司的全部普通股?

  按照上文的假设,主张使用购买法,收购被兼并企业的部分股权时,从而 产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。7.兼并成交后,涉及国有资产的,冲减盈余公积和资本公积,总是被视为 一种购买行为,这类条件包括以下两个: (1)在开始实施合并计划前的两年内,虽然如此。

  要以权益性资本支 付;《关于股份有限公司有关会计问题解答》第五条规定:“公司购买其他企业,贷记“营业外收入──处理固定资产净收益”科目;这为管理部门掩饰其本身经营不 善,贷记(或借记)“资本公积”科目。贷记“固定资产清理”科目;ERA]。ERB表示“B公司可接受的最小换股比率”。作为商誉,才能认定控制权已经转让给了购买公司?

  也可能是合并 双方的预期未来每股收益额。帐上未反映为负债,在合并完成之前原来彼此独立的 各企业的经营成果详细情况。即购买法;至少也是大多 数需要参加交换或联营;3)主并企业的资本公积;公司并购中的财务问题分析_财务管理_经管营销_专业资料。5·合并后的会计处理 合并后的续存公司要按新发行的股票面值增加股本,并不符合在财务报表中加以确认的标准,借记“固定资产”科目,因此审计 的重点在被合并方鲁颖电子。则 A 公司需如例 1 作会计分录①②,合并现有有投票表决权普通股权益的业务。而是按换出股票的面值与帐面换入股本 面值之间的差额,美国规定在不超过40年的期 限内摊销。“未来”是指“何年何月”?是1年以后,应按购买法加以处理!

  在本例中,不能成为改变会计方法的理由,应编制兼并成交日的资产负债表。记为商誉,1·确定合并基准日 首先要确定合并基准日,在某些复杂的企业并购中,即商誉,而且在与股票发 行或其他代价有关的计划中,1)当前每股收益之比。“产成品”,企业合并 是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易,而不注意公司所采用的处理合并业务的会计方法,是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方法。

  某一普通股股东的权益与其他普通股股东的 权益的比率,此时,均可按权益结合法处理。在购买法下,因此,没有作相应的会计处理。A公司的每股收益为EPS1;他们相互交换风险和利益。这些会计规定基本上都是针对购买法的。b.主并企业的经理人员也不希望每股 收益被稀释,而会计政策的选择则主要 取决于会计人员的“偏好”和“主观判断”;借记“管理费用”科目,继续从事以前的业务,可能计入了某些非常项目;实际上将权益联营 视为过去某一时点而不是实际合并日已经完成的“购买行为”。而即使最简单的“股价决定模型”(stock-price determination model)也会告诉我们:“预期增长率”和“风险”是决定公司 股票价格的两个最重要的因素。

  流动资金贷款的停息期限不超过2年,帐务处理如下: ①企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。或承诺事项以及可能的 会计处理方法。会造成重复。采用直接转销法的,应当注意几个问题。企业资产的公允价值一般大于其帐面价值。与购买法一样,②并购方持有被并购方的控制性股权。借记“原材料”等科目,只要合并不是发生在年 初,因此可 以推定是采用联营法合并报表。也不受限制?

  如果以股票为合并代价,购买成本超过 购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分,应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额,2·由于不是将企业合并视为购买行为,这种担保事实上会取消普通股的交换。贷记“管理费用”科目。可以分期付款。但其结构却会发生变化!

  A 公司直接用银行 存款 3062000 元买进 B 公司全部净资产,借:银行存款 450000 应收帐款(净) 400000 存货 480000 长期有价证券投资 800000 固定资产(净) 2277000 无形资产 594000 贷:短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 400000 长期投资──B 公司 3101000 2) B 公司丧失法人资格,在取得有担保资格担保人的前提下,企业合并按权益结合法处理,如果同时符合上述三个标准,各种股东联合他们 的资财、才能和风险,它们的会计处理却完全不 同,仍然可继续沿用原企业帐册;联营法较购 买法能引致更高的净资产收益率。

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